不動産の譲渡をM&Aの形式にて進めていく場合、売主と買主の間に入る宅建業者として通常の不動産の売買の案件とはその進め方や業務の内容が大きく異なってきます。

不動産M&Aとして案件を進めていく場合には、宅建業者としての業務ではなく、いわゆるＭ＆Ａアドバイザリー業務に従事することになるため、宅建業者としては通常意識している宅建業法以外にも理解しておくべき法規制等があるのではないか？といった疑問が湧いてきます。

今回の記事ではそもそもとして「M&Aアドバイザー業務を宅建業の免許だけでも受託できるのか？」という疑問から、宅建業者として不動産Ｍ＆Ａ案件にかかわる場合に留意しておくべき法規制やコンプライアンスの論点について整理してみようと思います。

今回の記事では、宅建業者の方々が初めて不動産M&Aを手掛けるような場合や、今後不動産M&Aの実績を作っていこうと検討されている場合に、理解しておくべき許認可に関する整理、そして広くコンプライアンスの観点から理解しておいた方が良い論点等を整理してみたいと思います。

因みに、一般的にはM&A仲介業務という言い方をすることも多くありますが、宅建業における不動産仲介業と区別しやすくするために、本記事ではM&A仲介業務という言い方はせずに「M&Aアドバイザリー業務」という言葉で統一するようにしたいと思います。

一般的なM&Aのアドバイザリー業務（M&A仲介業務）とは？

不動産を単なる売買ではなく、不動産を保有する法人の株式を譲渡する形で取引する場合、宅建業者は不動産売買の媒介ではなく、M&Aのアドバイザリー業務を受託する立場で対応していくことになります。

このM&Aアドバイザリー業務が具体的にどのような業務内容となっているのか、最初に確認しておきたいと思います。

• （買主の）候補先の紹介及び斡旋
• 候補先の業務、財務および経営戦略に関する情報の提供
• （売主側の株主が）取引の是非を検討及び決定するに際しての助言および補助
• 候補先またはその親会社もしくは株主に対する取引の提案
• 取引の交渉への立会い
• 取引のスキーム、価格その他取引にかかる助言
• 取引の推進に必要な資料、企業概要書、諸手続及びスケジューリング等にかかる助言並びに補助
• その他上記に付随するサービスの提供

出典：中小企業庁　M&A仲介業務委託契約書サンプル　（リンク資料の32ページ）

この記事では、上記の業務内容を前提として話を整理していきたいと思います。

表面的にM&Aアドバイザリー業務だといったところで（単に契約書のタイトルが「M&Aアドバイザリー契約」と称されているだけで）、実際の業務内容が上記の一般的な枠組みから逸脱したようなものである場合には前提が異なり、思わぬ形で許認可の問題や法律の規制を受けることにもなりかねません。個々の案件において具体的な業務内容が明らかにできた段階で適宜弁護士に相談し、確認をされることをおすすめいたします。

M&Aアドバイザリー業務を行うのに許可・免許等は必要なのか？

結論から言うと、前項で挙げられたような一般的な内容のM&Aアドバイザリー業務を行うにあたって、特に許可や免許等は必要ありません。

中小企業庁が令和２年３月に出している「中小M&Aガイドライン」においても、以下のように記述されています。

士業等専門家については法令において資格要件、業務内容、善管注意義務や刑罰等が明確にされている（各専門家団体における懲戒処分等による制裁も存在する。）ものの、M&A 専門業者については、許可制・免許制等は採用されておらず、業界全体における一般的な法規制も存在していない（例えば、不動産取引においては、宅地建物取引業法の規制が存在するが、M&A 専門業者についてこのような法規制は存在していない。）

「中小M&Aガイドライン」52頁

しかしながら、不動産M&Aということになると、M&A取引の手段として株式譲渡が行われるケースが殆どだと思いますが、株式の売買の媒介をするという意味では金融商品取引法の規制を受けないのか、この点はよく話題に挙がるところとなります。

金融商品取引法との関係について

M&Aアドバイザリー業務が金融商品取引法のライセンスを必要としないという結論は上記の通り中小企業庁などによる公表資料に掲載されているとおりですが、なぜ金融商品取引法の登録を必要としない結論となっているのか、その理由・背景をしっかり理解しておくことはクライアントに対して適切なサービスを提供するためにも非常に大切です。

単に結論しか知らないとなると、気が付いたら通常のアドバイザリー業務からは逸脱したサービスを提供していることになり、金融送品取引法の登録が必要となるサービス内容となっていた、、というような事態になるかも知れません。

また、理由・背景をしっかり理解しておくことで、金融商品取引法が一貫して求めている顧客保護の観点から対応すべき事項や、その他のコンプライアンスの論点に対しても遺漏ない対応ができるようになり、結果としてクライアントに良い取引を提供できることにつながるものと思われます。

第一種金融商品取引業、および投資助言業務との関係

金融商品取引法において、株式の売買の媒介を業としてことは第一種金融商品取引業に該当（第28条1項1号、第2条8項2号）し、内閣総理大臣の登録を受けることが必要（第29条）となります。

また、当事者の一方が、相手方に対し、有価証券の価値等、又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に関し、口頭、　文書その他の方法により助言を行うことを約し、相手方がそれに対し報酬を支払うことを約する契約を締結し、その契約に基づき、助言を行う行為を業として行うことを投資助言業務として規定（第28条3項1号、第2条8項11号）し、内閣総理大臣の登録を受けることが必要（第29条）としています。

不動産M&Aの場合でも、具体的な業務のイメージと照らし合わせると、上記の第一種金融商品取引業や投資助言業に該当するような気にならないでしょうか？？

この疑問について、法的に整理された書籍や論文がありますので、自分なりにクライアントから質問を受けた場合においてもきちんと説明できるロジックを理解しておくことは非常に有意義なものとなります。

金融商品取引法において付随業務と位置付けられるM&Aアドバイザリー業務

第一種金融商品取引業社（証券会社）によりクライアントに提供される業務の内、M&Aの相談や仲介は「付随業務」として規定されており、M&Aアドバイザリー業務はこれらの付随業務に該当するものと解されています。

また、銀行法における銀行業務の範囲を定めた規定においても、M&Aアドバイザリー業務は銀行の「その他の付随業務」として位置づけられる（銀行法10条2項）ことが明確になりました。

これは地方銀行を始めとした銀行による地域企業のリレーションシップバンキングの機能を強化する必要があるという時代の流れの中で明確化されたと一般的に理解されており、銀行単体で積極的にM&Aアドバイザリー業務を推進していくことを後押ししたものとなりますが、一方でこれらの業務が金融商品取引業の免許を必要とすることになれば、銀行業務の付随業務として整理した趣旨と矛盾してしまうことになります。

これらの理解を踏まえ、M&Aアドバイザリー業務はそれぞれ付随業務に該当するものであり、第一種金融商品取引業および投資助言業務そのものには該当しないと理解されています。

宅建業者として、なぜ金商法のライセンスを持たずに不動産M&Aに取り組めるのか？という疑問に対して、実務的には上記のレベルで理解できておけば十分のような気もしますが、さらに本質的な理解を掘り下げるにあたり、大変参考になる資料がありましたのでご紹介させていただきたいと思います。

論文名：■実務問答金商法 第21回■ M&Aアドバイザリー業務の位置づけ-金融商品取引業との関係を中心に-
執筆者：有吉尚哉 弁護士、大越有人 弁護士
掲載誌：旬刊商事法務
号数／頁数：2020年09月15日号 No.2241 56～65頁
出版社：商事法務研究会

宅建業法との関係について

不動産M&Aにおいては、最終的に株式の譲渡が実行されることになることから、宅建業法による規制の範囲外の取引となります。

しかしながら、形式的には株式の譲渡とはなるものの、案件の本質としては不動産という資産の価値に着目した取引であることから、当該取引の売主と買主の間に入る宅建業者として買主を始めとした当事者の利益の保護を図るための対応を最大限に行う必要があります。

その意味でも、取引当事者の利益の保護と宅地および建物の流通の円滑化を図ることを目的として必要な規制を定めた宅建業法の趣旨が実現されるべく、宅建業法の直接的な規制を受けない取引であったとしても、その要求する顧客保護のための対応を行うことが、間に入る業者としての善管注意義務を果たすことにつながります。

その意味においても、不動産M&Aにおいても売買の対象となる法人が保有する不動産について、その情報を宅建業法の趣旨に従い重要事項説明書と同レベルの説明責任を果たせるように宅建業者としては対応するべきだと思われます。

仲介の報酬として宅建業法の規制を受ける場合は凡その場合において不動産価格の3％相当額（＋6万円、税別）が上限となりますが、不動産M&Aの場合においては通常の不動産売買よりも業者の負荷がかかるとの理由から3％以上のフィーを提示することもあるかと思います。

そのようなフィー水準の設定からしても、宅建業者としての不動産取引に準ずる物件のリスク情報開示等については当たり前のように対応をすることがクライアントの求めるサービスのレベルだと理解して対応していきたいものです。

コンプライアンスの観点から留意しておきたいこと

これまで、M&Aアドバイザリー業務に関する法規制等について整理してきましたが、コンプライアンスの観点から留意しておくべき点を整理してみたいと思います。

案件に応じて、情報の取り扱いに関するウォールの問題などM&Aにまつわるコンプライアンスの論点は多くありますが、この記事では先にも紹介しました中小企業庁が出している中小M&Aガイドラインにおいて取り上げられている論点を中心にご紹介したいと思います。

利益相反のリスクについて

実際問題として仲介の立場として案件にかかわる場合、宅建業法ではいわゆる両手取引が認められていますが、一般的には売主・買主の双方に対して仲介・M&Aアドバイザリー業務を提供するような場合には利益相反の問題が生じます。

具体的にどのような対応を取るべきかは個別の案件の特性により異なるところがあるかも知れませんが、以下のような対応を取ること等して、利益相反のリスクをより最小限のものとするように努める必要があります。

• 売主側・買主側の両当事者から報酬を得るような立場となる場合には、各当事者との契約書においてその旨を明記して両当事者に伝える。
• 譲渡対象の価値評価、デュー・ディリジェンスといった一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定づけることはせず、士業等の専門家の意見も求めるよう伝える。
• 一方の当事者から入手した情報で他方の当事者の利害にかかわるようなことは適時に明示的に開示し、特定の当事者の利益を考慮して情報を握りこんだりすることをしない。

専任条項について

売主側とのアドバイザー業務委託契約において、他のアドバイザー等への業務を依頼することを禁止する条項（専任条項）が設けられることがありますが、売主側にとって適切な意思決定をするための情報・知見の収集の機会を妨げることになっては思わぬ不利益をクライアントにもたらすことにつながってしまうことから、以下のように柔軟に対応することも検討が必要です。

• 他の専門業者や専門家に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。
• セカンド・オピニオンを取得するために開示した情報が漏洩してしまうことを防ぐため、セカンド・オピニオンを許容する場合の前提として秘密保持義務がある業者に限定するなど、セカンド・オピニオン取得の自由度とクライアントを守るための制限のバランスをとる。
• 専任条項の期限を定める。

まとめ

いかがでしたでしょうか？

宅建業者でも今後は不動産の譲渡の手段としてM&A（株式の譲渡）の形式をとるような案件の対応をしていく機会も増えていくことと思います。

この記事で整理できたことは必要な法規制、コンプライアンスの論点として全てではなく、また、今後も法規制などについては変更もあり得るものと思われます。

不動産M&Aの適切な事例が世の中で増えていくためにも、宅建業者として適切に対応できるための知見を今後も磨いていきつつ、また追加の記事でも発信していきたいと考えています。

もともとは不動産の保有を目的とする法人（資産管理会社など）が保有する不動産を一括して売買することを目的として、会社ごと売買するということが行われていました。

最近では、事業承継を目的としたM&Aが活発化してきており、その事業承継の案件の一部として不動産M&Aも案件として取り組まれるようになっています。

例えば、地元の老舗の製造業が事業を承継することとあわせて、高度経済成長期の好業績時に会社の資産形成として保有していた土地・建物もそのまま引き継いでもらう、というような背景の案件において、不動産M&Aが成立するようになっています。

ところが、事業承継の場合においては、買い手が承継したいものは本業の事業（中核事業）のみであり、いわゆる非中核事業や資産（ノンコア事業、またはノンコアアセット）まで引き継ぐことには消極的な場合が多いのも実情です。

これに対して、不動産の取得のみを目的とした買い手も多く存在することから、不動産M&Aにはもともとの法人について会社分割を行い、中核事業とそれ以外の資産などに切り分けたうえでそれぞれ事業承継を行うというように組織再編の手続きを伴うことも増えてきています。

今回の記事では、最近になって注目度が高まっている不動産M&Aについて、初めての方が弁護士や税理士に相談する際によく出てくる論点としてどのようなものがあるのかといった観点から概要を整理してみたいと思っています。

どのような場合に不動産M&Aが検討されるのか？

それでは、具体的に不動産M&Aはどのような場合に検討されているものなのでしょうか？

必ずしもいくつかのパターンに分類されるわけではありませんが、以下にいくつかの具体例を挙げてみました。

本業ではない不動産事業を本業から切り離して売却する場合

製造業や小売業などの本業以外に不動産賃貸業を営んでいる会社において、不動産事業単体の方が不動産の取得を目的とした買い手に高く売却できることが見込まれる場合に、本業と不動産事業とを切り離して不動産M&Aにて不動産事業を丸ごと売却することが検討されることになります。

株主の手取り額が最大となるような不動産の売却方法を模索する場合

業歴の長い資産管理会社が保有する不動産の含み益が大きくなり、通常の不動産売買では多額の法人税の納付が見込まれるような場合に、株主への利益還元を最大化することを目指して、会社の株式を売却する不動産M&Aが検討されることになります。

相続により顕在化した問題に対処する場合

同族経営の会社において、株式の相続を繰り返すことで会社の株主が多く存在することとなった結果、本業の経営のかじ取りについての意思結集が難しくなってしまっているような場合に、非中核事業である不動産のM&Aにより直接的に株主に利益をいったん還元することが検討されます。加えて、本業の経営に直接関与する少数または特定の株主が別会社にて本業を譲り受け、本業を継続することにより、本業の意思決定の体制をよりシンプルなものに作り替えることができます。

不動産売買と不動産M&Aの違い

通常行われている不動産売買と、不動産M&Aとはどのような点が違うのでしょうか？

細かい違いを上げていけばもっと多くの論点を整理する必要が生じますが、大まかに、不動産M&Aのイメージがつかめる程度の粒度で比較してみました。

不動産の売買において、売主側の最終意思決定権者は不動産を保有している法人（会社）の代表者（社長）ということになりますが、不動産M&Aは不動産を保有している会社の株主が意思決定権者となるため、交渉の相手が異なるという点が一番の大きな違いとして認識しておくべきこととなります。

また、いわゆるデューデリジェンスにおいても、不動産だけではなく、会社そのものの内容を精査する必要がある点も大きな違いとなります。

会社の内容を精査するとは？

会社の内容を精査する、つまりM&Aのデューデリジェンス（以下、「DD」といいます。）を行うにはどのような点を意識すればよいのでしょうか？

まず最初に、会社のタイプに応じてどのような潜在的なリスクが想定されるのか？という点を買主がしっかりとイメージを持っておくことが重要となります。

オーナー企業、ベンチャー企業、多角化経営をしてきた企業、、など、M＆Aの対象となる会社の事業内容や業歴、規模、ストラクチャー等に応じてどのような想定されるリスクが存在するかを洗い出し、想定されるリスク項目において優先順位を付けたうえで、特に重要だと考えるポイントを重点的に行うのが大切です。

会社の財務リスクの精査

財務リスクをチェックする目的は、将来予期せぬ費用の支払いや債務の弁済が発生品かどうかをチェックすることとなります。

具体的には簿外債務が存在していないかどうか、第三者の債務に対する保証を行っていないか、またオフバランス項目などでM&Aのクロージングの際には認識しずらい将来の支払い義務が（潜在的なものも含めて）存在していないかを精査することが多いと思われます。

財務リスクの精査においてたまにある議論としては、監査を受けているから財務リスクの精査は不要という主張がありますが、監査はあくまで財務諸表の適正性についてお墨付きを与えているものであり、M&Aの買手が懸念するべき将来の不測の支払い義務が存在しないことを保証してくれるものではないという点は理解が必要です。

会社の税務リスクの精査

税務リスクについては、過去の税務申告が適切に行われているかどうか、言い換えるならば追徴課税のリスクが無いかを確認することが重要となります。

過去にどのような税務対策を行っていたかをできる限り事前にヒアリングしておき、あまりに積極的な税務対策を行っているような場合には、将来の税務調査において買主側がリスクを負うことになるため、買い手側がアサインした税理士の目線で売主が行っていた節税対策の妥当性などについてチェックし、意見を求めることが大切です。

その他、売主と買主双方が良好なコミュニケーションをとれるような案件の場合には、M&A取引にかかわるリスクとして適格／不適格再編による税務メリット等が想定通りとなり得るかどうかという点についての認識をすりあわせておくことも検討してみる価値はあります。

会社の法務リスクの精査

法務リスクについて、M&Aの結果引き継ぐことになる契約の有効性・継続性について確認することや、取引先等の間で訴訟といった紛争が生じていないか、などについて確認をすることが重要となります。

特に既存の契約内容の確認においては、資料開示の段階で付随する覚書等の存在についても売主側に質問をして確認しておくことが重要となります。

また、細かい点としてはチェンジオブコントロールの条項が入っている契約などが無いかについてもあわせて確認をしておいた方が良いかもしれません。

会社の労務リスクの精査

特にM&Aにより従業員の雇用まで引き継ぐ場合には要注意となります。

そうでない場合においても、過去において残業代の未払い等が無いといったことを確認するか、または株式譲渡契約においてリスクの負担についての手当てをしておくのが良いと思われます。

労務管理上の問題を抱える組織を引き継いだ場合、PMI（M&A実行後における事業や組織の統合のプロセス）のフェーズにおいて頭を悩ます種となってしまう可能性がありますが、逆に問題点の有無、その所在をしっかりと把握しておくことで、PMIのフェーズにおける組織の融和が逆にスムーズにいく場合もあります。

不動産M&Aにおける売り手のメリット・デメリット

不動産M&Aにおける売り手（売主）は不動産を保有する法人の株主ということになりますが、不動産M&Aにより、株主にどのようなメリット・デメリットがあるのかを整理してみましょう。

売り手のメリット

メリット１：

不動産に関する契約や会社として締結している各種契約を変更する手間をかけずに、また、会社清算等の手続きも要せずして株主の手元に直接の利益還元が可能となります。

メリット２：

株式譲渡課税のメリットを最大限活用することができ、現物不動産を売買したのちに会社を清算するシナリオに比べて、より多くの利益が株主の手元にて得ることができます。

メリット2については、特に不動産の含み益が大きければ大きいほど、そのメリットも大きなものとなってきます。

売り手のデメリット

デメリット１：

不動産M&Aに慣れている買い手はそれほど多くなく、不動産M&Aでの売却に限定すると、買い手候補のすそ野も狭くなってしまう可能性があります。

デメリット２：

現物不動産に対する価格の決定プロセスと株式に対する価格の決定プロセスが異なるため、買主との間で株式譲渡価格についての値段交渉がタフなものとなる可能性があります。

デメリット2については、不動産売買と比べての税務メリットを売主と買主で按分するべきという軸で交渉を持ちかけられたり、または、不動産だけではなく会社としてのリスクを引き受けることになるのでそのリスクに見合ったディスカウントがなされてしかるべきといった交渉が持ちかけられるなど、通常の不動産とは異なる論点で買主と対峙することになります。

この点の対応としては、売主としての情報開示の準備や案件の前提となる条件として整理しておくなど、先手の対応について十分な検討が必要となります。

不動産M&Aにおける買い手のメリット・デメリット

買い手のメリット

メリット１：

不動産売買の際に必要となる登録免許税、不動産取得税、その他の各種登記費用が不動産M&Aでは発生せず、購入費用を抑えることができるため、価格競争力が高まります。

メリット２：

通常の不動産売買の市場に出回る情報とは別のルート（M&Aの仲介マーケット）にて情報を収集することができ、物件取得のチャンスを広げることができます。

メリット2については、まだまだ不動産M&Aについて深い知見を持つプレイヤーが限られている中で、他の競合にはない専門性をアピールすることができるようになります。

買い手のデメリット

デメリット１：

不動産だけでなく、会社としての各種リスク（簿外債務や過去のトラブルに起因する訴訟リスク等）を引き受けることになる可能性があります。

デメリット２：

不動産についても、重要事項説明書等の作成がなされない場合もあり、売主の開示情報とあわせて独自に不動産についても情報を収集し、リスク分析をする必要があります。

デメリット２について、不動産M&Aによる株式の譲渡の取引は宅建業法の規制対象の枠組みから外れるものとなるため、必ずしも間に宅建業者および宅建士が入り重要事項説明書等の資料開示がなされない場合もあります。

従いまして、買主としては譲り受ける会社内容を精査するだけでなく、不動産そのものについても売主の開示資料だけに依存せず、自ら情報収集をするというスタンスが求められてきます。

（不動産M&Aに関する法令の規制についてはまた別の記事において整理したいと思っています。）

不動産M&Aに関連する知っておくべき税務上の論点

不動産M&Aを成功させるためには、税制についての理解が不可欠となります。

買主は不動産の取り扱いに長じた法人であることが一般的であるため、とりわけ、売主が個人の場合においては売主にとって有利な取引となる枠組み（スキーム）なのかどうか、スキームの内容をよく理解した上で、税務上の論点について的確に税理士にアドバイスを仰ぐ必要があります。

また、不動産M&Aのスキームにも税制改正に伴いトレンドがあるため、各トレンドとその背景にある税制改正の概要を理解しておくことで、税務上の論点理解の助けになると思われます。

不動産M&Aスキームのトレンドと税制改正の流れ

不動産M&Aスキームのトレンド

不動産M&Aの黎明期というか、一番シンプルなスキームとして、物件の簿価と時価を比較して大きな含み益を抱える場合に、当該含み益が不動産売買により実現することから生じる課税（法人税、住民税及び事業性の課税）を繰り延べる効果を期待したものが多く取り組まれました。

不動産M&Aにおいては不動産の所有者が変わらない（当初の法人のまま）ことから、上記の含み益に対する課税だけでなく、不動産取得税や登録免許税の節税効果も期待されました。

これらの取引では、当事者の多くは不動産会社が行うというイメージがありましたが、M&Aという言葉が広く世間に受け入れられるようになると、不動産事業を本業としない事業会社や、相続・事業承継の対策を行いたい中小企業等のオーナーが当事者となる案件も増えてきました。

具体的には、事業の選択と集中の為に不動産M&Aの対象となる部分と本業として継続して取り組む事業に関連する資産および不参をそれぞれ切り離してから、不動産M&Aを行うというスキームや、事業の承継を目的として承継対象となる事業とそれ以外の不動産事業とについての資産および負債を切り離してから、それぞれをM&Aにて第三者に承継させるというスキームが多くみられるようになりました。

税制改正の流れ

上記のスキームのトレンドの変遷の背景に、税制改正の影響があります。

平成29年度の税制改正では、組織再編に関する税制が改正され、M&Aの対象となる資産および負債とそれ以外の資産および負債とを切り離してから、M&Aの対象としたいものだけをM&Aする手法がやりやすくなったと言われています。

また、平成30年度の税制改正では、事業承継に関する税制が改正され、改正前よりも利用しやすい制度となりました。事業承継税制の適用を受けるケースが今後増えていくと予想される一方で、将来的に不動産M&Aによる不動産事業のエグジットの可能性がある場合には、事前に十分な検討が必要となっています。

不動産M&Aと組織再編税制に関する論点

平成29年の税制改正では、分割型分割における税制適格要件が見直され、不動産M&Aの一連の取引スキーム構築にあたり、会社分割をベースとしたものを選択しやすい素地が整備されました。

具体的な改正のポイントとしては、分割型分割に関して支配関係継続要件の見直しが行われたことが挙げられます。

改正前は、株主と分割法人及び分割承継法人との間の関係が継続することを要求していたのに対し、改正後は、株主を分割承継法人との間の関係が継続することのみが求められ、株主と分割法人との間の関係が継続することまでは要求されないことになりました。

つまり、株主としては会社分割をした後に分割法人に対する持分（株式）を第三者に譲渡しても、会社分割が適格分割型分割としての要件を満たせることとなりました。

ここで実務上の観点から理解しておくべきことは、不動産M&Aの対象となるアセットは分割法人が保有する形となるように会社分割を行わなければならないという点にあります。

言い換えるならば、不動産M&Aの対象外となる事業や資産を分割承継法人の保有とするように切り出し、分割承継法人の株式を株主は継続して保有することになるという訳です。

さらに追加的に、平成29年の税制改正において不動産M&Aの対象外となる事業・資産を簿価で切り離してから株式を譲渡する取引が容易になりましたが、不動産M&Aの対象外となる事業・資産を時価で切り離す会社分割の方法もあります。

不動産M&Aの対象外となる事業・資産を時価で切り離すには、「分社型」分割を行い、分割承継法人に対象外の事業・資産を保有させたうえで、分割承継法人の株式を（分割前の）株主に譲渡し、分割法人の株式を不動産M&Aの買主（買収者）に譲渡する流れとなります。

話を纏めますと、平成29年の税制改正において、不動産M&Aの売主としては会社分割をする際に対象外となる事業・資産を切り出す際に簿価で切り出すのか、時価で切り出すのかを選択しやすくなったということを理解しておくことが重要です。

この理解を踏まえて、不動産M&Aの対象となるアセットと、対象外となる事業・資産それぞれに含み益や含み損がどのように見込まれるのかを整理しつつ、どの分割形態をとるのが良いのかという有利不利の判定を税理士に相談しながら進めていくことが重要になります。

平成29年税制改正についての参考資料としてこちら（財務省　平成29年度税制改正の解説）もご参照ください、（332～335ページ辺り）

不動産M&Aと事業承継税制に関する論点

事業承継税制についての枠組みそのものの説明はこの記事では割愛させていただき、この記事では平成30年の改正点の整理と、それを踏まえた不動産M&Aに対する影響についての概要を整理したいと思います。

もし事業承継税制の基本的な枠組みを理解したいという方は、「事業承継税制」というキーワードでyoutube等の動画を検索してみることをおすすめします。

税理士の先生が解説をしておられる動画をいくつか視聴された後にこちらの中小企業庁の資料を是非参照してみてください。

平成30年の事業承継税制の改正のポイントは以下の３点となり、これにより以前よりも利用しやすい制度となりました。

事業承継税制の改正点

1. 税額全額を繰延が可能（改正前は80％が上限）
2. 後継者を3人まで選べる（改正前は一人のみ）
3. 雇用維持要件の撤廃（改正前は雇用の8割を５年間にわたり維持することが必要）

不動産保有会社が事業承継税制の適用を受けるためには

原則として、不動産のみ保有するような資産保有型会社と位置づけられる法人は事業承継税制の適用を受けることができません。

ただし、一定の要件を満たした場合には適用を受けることができのですが、一般的によく検討されているのは、親族外従業員の数が5人以上であるという要件を満たすことにより、事業承継税制の適用を受けられる場合があります。

事業承継税制と不動産M&Aとの関係について

事業承継税制と不動産M&Aの関係について、主に以下のケースについて理解しておく必要があります。

事業承継税制の適用を受けた法人が不動産M&Aになる場合

事業承継税制の適用を受けている法人が、不動産M&Aの一環として、M&A対象外の事業を会社分割により切り離してから会社を譲渡する手法を採った場合には、株式を譲渡したことにより、納税猶予の期限が確定することになります。

つまり、事業承継税制により支払いが猶予された税及び利子税を支払う必要が生じてしまいます。

さらにこの場合には、本業を切り離して不動産だけを保有することになった法人の株式を譲渡しただけの取引となることから、譲渡対価の額を基に納税額を再計算することができる要件場合（経営環境の変化を示す一定の要件を満たす場合）にも該当せず、猶予されていた税額を満額納税する必要が生じる可能性が高い点も留意が必要となります。

したがって、事業承継税制の適用を受けた法人にとっては、非中核事業となった不動産賃貸事業を本業から切り離して株主に譲渡益を直接還元したいというシナリオが制限されることになり、単純に不動産を第三者に譲渡することが現実的な対応となってきます。

M&Aを行った後に事業承継税制の適用を受ける場合

M&A対象外の事業を会社分割により切り離してから、不動産M&Aにより不動産を保有する法人の株式を譲渡した場合には、M&A対象外の事業を営む法人について、事業承継税制の適用を受けることができるかを検討することになります。

この場合、株式分割の手続きの一環としてM&A対象外の事業を営む法人の株式にかかわる贈与税の納税猶予の特例は、後継者が贈与の日まで継続して3年以上にわたりその法人の役員その他の地位を有していることが必要になります。

そのため、不動産M&Aを実行した後、上記の要件を満たすようになるまでの期間を過ぎてから、事業承継税制の特例の適用を受けることになるという点に留意する必要があります。

まとめ

いかがでしたでしょうか？

今回の記事では、初めて不動産のM&Aを検討するという方に対して、弁護士や税理士の先生と適切に相談ができるようになるために知っておくべき論点を整理してみました。

今後も、継続して各論点を深堀する記事も公開していきたいと思いますので、どうぞ引き続き宜しくお願い申し上げます。

弊社のフォー・エストという名前には「不断の努力と研鑽で最上級の結果を目指す」という理念が込められているのですが、ここでいう不断の努力と研鑽について考えを整理してみたいと思います。

フォー・エストの考える「不断の努力と研鑽」とは、

・慣れ親しんだ分野の知見をさらに深堀するために学ぶこと

または

・新しい分野について学ぶこと

そして

その学びの為に自らアクションを起こすこと

というように言い換えると分かりやしかもしれません。

もう少し端的にいうと、「学び続けて最上級の結果を出すことを目指そう」ということになります。

もちろん、業務の経験を通じて自然と学んでいくことも多いと思いますが、ここでは自ら進んで学んでいくという姿勢について考えてみました。

社会人の学びと学生の学び

社会人になって「学ぶ」というのは具体的にどのようなことなのでしょうか？

この点については学生時代の勉強と比較してみると分かりやすいかもしれません。

小学校から特に大学受験までの間は、

①何を学ぶのか、
②いつ（いつまでに）学ぶのか、
③どのような教材を使って学ぶのか、
④誰に教えてもらうのか、
⑤その結果としての到達点のレベルをどのくらいに設定するのか、

といったことがカリキュラムという名のパッケージとして学生に提供されます。

しかし、一般社会ではみんなに共通するカリキュラムといったものは存在しません。

自分の置かれた立場、目指すゴールによって学びの在り方も変わってきます。

社会人の学びの特徴

1. 何を学ぶのか
2. いつ（いつまでに）学び終えるのか
3. どのような教材を使って学ぶのか、またはどのような体験をすることによって学ぶのか、
4. メンター、師匠、上司、またはお手本となる先輩など誰から学ぶのか、もしくは全く独学で学ぶのか
5. 到達レベルをどの水準に設定するか
6. 目標達成のために割くべき時間やリソースを調整しながら行動する

１～２は企画段階、３～４は情報収集と具体的なプランの策定、5はゴール設定、６は行動の段階となります。

このプロセスをもう少し抽象的にいうと以下のように言えます。

1. 自分で考えてゴール・目標を定め
2. 自分でそのための準備（情報収集、プランの策定）をし
3. 自分から実行に移す

このように整理してみると、ビジネスを進めていくプロセスとまさに同じもののように見えてきます。

ビジネスを推進していく能力と学生の勉強とは別のものだという意見もあると思いますが、私には学生の時に学んだ内容というよりも学びのプロセスをきちんと体得している方であれば、そのプロセスを自分で回していけるようにサポートしてあげることで、最近多くの企業が求める自走型の人材に育てることが出来るのではないかと思っています。

学生時代のある意味受動的なスタイルの学びから、能動的な学びのスタイルに変えて定着させること、そのためのサポートをしてあげるのがフォーエストでは人材育成の第一歩だと考えています。

また、自分で立てた目標を達成するために、自らも努力して成長し、その結果として最高のアウトプットが出せたと実感できたとき、本当の意味の達成感を感じ、また新たな挑戦の意欲が湧いてくるようにも思えます。

フォー・エストはそのような意欲にあふれたメンバーで組織されたチームを目指していきたいと考えています。

人的資本の質を高めるということについて

社会人としての学びの在り方について語ってきましたが、会社としてはそのような学びの機会を提供するためには時間やお金の投資も必要になってきます。

この投資をしっかりと行うことで、社員それぞれが自分の成長を実感でき、ビジネスでも最高のアウトプットを出すことで達成感も感じられるようになり、結果としてフォー・エストで働くことに喜びを見出してもらえることにつながると思います。また、最高のアウトプットを出すことで企業の業績も良くなり、賃金のアップにもつながる、、、このことが人的資本の質を高めていくプロセスではないかと考えています。

変化する環境に適応するためにも学び続ける

私自身は大学受験とともに「いわゆる勉強」からは卒業が出来ると思っていましたが、大学、そして社会に出て益々新たなことを学んでいく必要性を感じるようになりました。

今は世の中の変化も激しく、不確定要素も多いVUCAの時代ともいわれています。

将来の環境がどのようなものになっても、それに適応して生き延びていく柔軟性を持つためには何をするべきでしょうか・・

激しく変化する環境に適応するためには、昨日まで通用したものが明日には通用しなくなるかもしれないという思いで、日々新たなことを学ぶ意欲と知的好奇心を持ち続けること、そして学んだことを実務に生かして最高の結果を出すことにこだわること、この姿勢が一番大切なことなのかもしれません。

初めてお会いする方からよく、「会社名のフォー・エストというのはどのような意味ですか？」と聞かれます。

フォー・エストという言葉は標準語にもないので、何かの造語だろう、、そして造語であるからには何かオリジナルの意味が込められているに違いない、、

そのような仮説のもとにご質問を頂くのだろうと思います。

また、その質問をすることで、初対面の人となりや考え方等を理解しようと努めて頂いているのかも知れません。

いずれにしても、何か少しでも興味を示していただけるのは大変嬉しいことだと思いながらお答えするのですが、、今日はフォー・エストという会社名の由来と意味について補足させていただければと思います。

会社名の由来

会社名は代表である私の名前「森」に由来しています。

森の英語が forest なので、それを　for と　est に分解したものとなります。

創業者の名前を英語にしたという意味では福岡県の久留米市で創業したブリヂストン社を参考にしたところもあります。

社名の由来は、創業者の石橋正二郎にちなみ、英語の「ブリッジ」（橋）と「ストーン」（石）を合成したものである。

出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』

ブリヂストン社の創業者である石橋正次郎氏はストーンブリッジだと語呂が悪いので逆さにしてブリヂストンにしたとのことです。

弊社では順番を入れ替えることもなくそのままフォー・エストといたしました。

語呂は悪くないと思うのですが、（電話での会話のシーンなど）音に出したときに聴き取りづらいという難点が少しありますが、、この点は将来的には知名度でカバーしていくしかないのかも知れません。

会社名の意味

フォー・エストに込めた意味、そして理念ですが、先に forest を for と est に分解したと説明しました。

for が前置詞として、EST はそれ自体で何かの単語に該当するものではありませんが、～est という英語の比較級の「最上級」のシンボルとして考えました。

smartest（最高にスマート）、kindest（最高に親切）、、というように、多くの場合に形容詞の最後に「est」 をつけることはご存じの通りだと思います。

前置詞の for には「目標や目的地など、何かに向かっている方向性」をあらわす概念が中心にあると言われています。

要するに、「最上級のものに向かって進んでいく」または「いつまでも最上級のものに到達する過程であることを肝に銘じ、常により良い最上級のものを目指していく」というマインドセットを掲げたものとなります。

HPの冒頭に「不断の努力と研鑽で最上級の結果を目指す」と掲げていますが、まさにこれを我が社のDNAとしていきたいというのが会社名に込めた意味となります。

人的資本という考え方

不断の努力と研鑽で最上級の結果を目指すのは、不動産でも他の資産でもなく、私を含むフォー・エストのメンバー一人ひとりです。

フォー・エストではビジネスモデルとして記述したように、バランスシートの右側をHuman Capital として、資産にバランスするものはすべてメンバーそれぞれの資質（人的資本の質）にあるという考えのもと、成長のサイクルの第一歩も人的資本の質を高めるところから始まると考えています。

そのため、勤勉で意欲的な社員に対する投資を惜しまない企業でありたいと同時に、十分な投資をしてあげられるだけの収益を上げられる強固な体質を作っていく必要があると考えています。

人的資本という考えは財務諸表のどこにも出てこず、見えないものではありますが、古くは「星の王子様」においても「大切なものは目には見えない」ということも言われていますし、最近では、従業員インパクト会計という考え方で企業の見えない価値をしっかりと把握し認めていこうという動きもあるようです。

まとめ

会社の名前の由来、および意味をご説明させて頂きましたが、少しでもフォー・エストのビジネスに取り組む姿勢・理念をお伝えできれば幸いです。

言うは易く行うは難しとは言いますが、この理念が形がい化しないように皆様からの叱咤激励、ご指導ご鞭撻の程、どうぞ宜しくお願い申し上げます。

前回の記事において、コーポレートサイトの中にブログ記事をアップするのは広報活動の一環のような位置づけであると言いました。

では、そもそもとして広報活動とは一体どのようなものなのか、整理をしてみて、その上でこのブログで目指すものを明確にしておきたいと思います。

おそらく今後、ブログ記事で何を書こうかネタに迷うこともあり得るかと思いますが、このように最初に目的・ゴール、何をしようとしているのかを明確にしておくことにより、ブログ記事の企画段階でブレが極力生じないようにしたいというのがこの記事の狙いとなります。

広報活動の目的とは？

広報活動の目的については様々な言葉で語ることが出来るかも知れませんが、、弊社の考える広報活動の目的とは、

「会社及び事業やサービス内容が社会に受け入れられるような下地をしっかりと作っていくための活動である」

と説明できるのではないかと考えています。

会社及び事業やサービスが社会に受け入れられるような下地を作るとは、すなわち、ステークホルダーや潜在的なクライアントとの間で相互に信頼しあえる良好な関係を構築していくことだとも言い換えられます。

長期的な視野に立って、様々な関係者との信頼を構築するために、広報はメディアやイベント等、様々なチャネルを通じて情報を発信し、情報の受け手とのコミュニケーションをとることが一般的には求められています。

会社が各ステークホルダー等から信頼を得られると、営業活動や資金調達などの事業活動がより一層スムーズに進められることになり、会社として掲げるミッションや実現したい世界観等に近づくことが出来ます。

こうして改めて見てみると、会社にとって広報活動はとても大切なものですね。

広報活動のゴールとは？

広報活動の目的と、広報の重要性は上記の通りではありますが、では、広報活動のゴール設定はどのように考えればよいのでしょうか？

言い換えれば、社会との接点において信頼を得るということを、具体的にどのような状況になれば達成したといえるようになるのでしょうか？

会社の理念やミッション、および業界やプロダクツの性質によって、広報活動のゴール設定はこれもまた様々なことがあり得ると思いますが、一つの考えとして以下のように言語化してみました。

ゴール①：●●といえば▲▲社というコンセンサス（世間での共通理解）が浸透する

●●には製品やサービスなどの言葉が入り、▲▲には会社名が入ることになります。

例えて言うと、

• スマホといえばアップル
• 検索エンジンといえばグーグル
• ネットショッピングといえばアマゾン
• メタバースといえばメタ（旧フェイスブック）

というような形です。

例に出したようなレベルでなくても、中小企業であれば自らの商圏やエリアを絞ったりしたうえで、その範囲の中で認知を獲得できれば良いと思います。

例えば、

• 北九州の小倉でファンドビジネスやM&Aに詳しいと言えばフォー・エスト

というような限定をつけても全く問題はないと思います。

エリアや業界を絞ることで、自分の立ち位置を明確にするという効果もありますし、その結果、いわゆるランチェスターの弱者の戦略やマーケティングのセグメンテーションの戦略も描きやすくなるかも知れません。

ゴール②：会社名、ロゴを見ただけで何らかのプラスのイメージが頭の中に想起されるような状態を作る

これはどちらかというとブランディングというテーマで語られることが多い論点かも知れません。

企業ブランディングというと話の抽象度が高くなってしまいますが、「この会社の商品・サービスだったら大丈夫」というような安心感を持ってもらえるための情報発信と言い換えられると思います。

最近よく言われる、「何を言うかではなく、誰が言うか」という言葉を借りるならば、その影響力を持ちうる「誰か」になることがゴールといえます。

そのためには、商品・サービスやビジネスをしている業界・市場にどれだけの情熱を持って取り組んでいるのか、どれだけの実績を積み重ねてきたのか、ということを事実として発信し、しかも情報の受け手の感情に働きかける要素を持たせるためにストーリー仕立てで発信するということがポイントになってきます。

具体的に広報活動とはどのようなことをするのか？

これまで見てきた目的・ゴールに沿って、一般的に広報はどのようなことをしているのでしょうか？

広報の一般的な仕事内容を振り返ってみたいと思います。

ブログを通して取り組める広報活動とは

ブログが主にテキストベースの情報発信媒体であることを考えると、上記の１～7の広報の仕事内容の中では（７）の各種言語化していく作業が親和性が高そうです。

もともとは、弊社に広報担当者が不在であることからブログでの情報発信にて広報活動の代替が出来ないかというところから話が出発している訳ですが、「このブログではどのような情報を発信していくか？」という点に話を戻して、これまで整理してきた目的・ゴールに沿って、具体的な業務の内、テキストベースで発信できるものを（できる限り事実の羅列とならないように）ストーリー仕立てにしてブログ記事として発信していくという方針が定まりました。

このブログで記事をアップするということは、れっきとした広報活動なのだという意識の元、しっかりとした内容の情報発信を心掛けていきたいと思います。

【補足】PR、広告宣伝、IR　それぞれの違いとは？

広報に関連してよく聞く言葉として、PR、宣伝（広告宣伝）、IRといった言葉がありますが、どのような違いがあるのでしょうか？

PR（= public relations）

PRはパブリックリレーションズの略語となります。

まさに、公（＝社会）との関係を構築するという意味では、広報活動そのものと言えます。

自分たちの会社・製品などが社会からどのように思われているのか、自分たちの発信しているメッセージや情報が正しく伝わっているのかといったことを確認取りながら、また新たに情報を発信していくという双方向のやり取りを行うという意識をもって取り組む必要があり、その意味でも、relationという言葉が使われているのだろうと個人的には思っています。

一方的なコミュニケーションでは信頼関係が気づけないのと同様に、自分も真摯に語り、相手の反応も真摯に受け止める、この姿勢がとても大切だということがPRの言葉には込められているように思われます。

広告宣伝

お金を払って、より多くの人々に製品の良さや企業のことを知ってもらい、具体的な購買行動や問い合わせの行動に結びつけることを目的としたものといえます。

広報との大きな違いは最終目標が消費者の購買行動を促すものであったりと、支払った対価に対するリターンが具体的に具体的に設定されることにある場合が多いのではないでしょうか。

宣伝に関連する言葉としてパブリシティという言葉もあり、上記のパブリックリレーションと似ていてさらに間際らしいのですが、このパブリシティというのは、広告の結果どれだけ多くの方の目に触れたのかを図る目安・基準として語られるものとなります。

IR（=Investor Relations）

IRはインベスターリレーションズというぐらいなので、投資家との関係構築を目的としたものであることは理解しやすいですね。

ただし、少し深堀してみると、IRにはエクイティ投資家（いわゆる株式の投資家）向けのエクイティIRと、デット投資家（いわゆる銀行など）向けのデットIRといった投資家の種類に応じて分類されることもあります。

一般的にIRというと株式投資家向けのエクイティIRがイメージされると思いますが、これは株式投資家の関心事である「将来いつまでにいくら稼げる事業となるのか？」といった成長性について語ることが中心となります。

一方で、デットIRについてはデット投資家の関心の中心にある、「元本と利息がしっかりと返ってくるのか？」ということについて、事業のダウンサイドリスクの所在やそれに対する対処方法などといった情報をしっかりと開示していく必要があります。

これまでフォー・エストでは不動産投資、ハンズオン支援のプロジェクトの傍ら、web開発の技術獲得に努めてきました。

その中で、web開発は単にコードを書いたりデザインを整えたりといった面だけではなくどのような情報がそのwebから発信されているのか、という点も非常に大事であると考えるようになりました。

どちらかというと、中身の方が大事だという意見の方も多いと思います。

従いまして、（今更ではありますが、、）弊社のＨＰにおいても会社情報だけではなくブログ記事も掲載して情報の発信をしていこうと思うに至りました。

この記事では「コーポレートサイトにブログを掲載するにしても何を書くべきか？」という問いに対する弊社なりの回答を整理してみました。

コーポレートサイトのブログで発信したいこと

結論からいうと、「フォー・エストは取引をしても大丈夫な会社なの？」という疑問に対しての判断材料を提供できるような記事を発信したいと思っています。

もちろん、多くの方にフォー・エストが接点を持ったり、取引を行うにふさわしい会社であると思って頂きたいのですが、自分のことを必要以上に大きく見せようとはせずに、等身大の情報を発信していくことを目指します。

具体的には、以下のような方を読者として想定し、

１．弊社との取引、接点を持つことを検討している方々
２．弊社の採用募集に応募してみようかと検討している方々

以下のような内容・切り口の情報を記事としてアップしたいと考えています。

１．会社の理念に関連すること（理念の裏にある考え方など）
２．仕事に対する姿勢、仕事に対する考え方
３．弊社の専門性がどのようにして深められているのか、そのプロセスの開示
３．長期的な視野に立って、どのような取り組み（知見の獲得、プロトタイプの施策など）を行おうとしているのか
⇒　業界のトレンドに対する弊社の考え方・考察などとして整理する

どちらかというと、
「何をする会社なのか？」という情報よりも、「どのような会社なのか？」という観点からの情報発信を心掛けたいと思います。

弊社には広報担当がいないので、このオフィシャルサイトのブログに広報としての役割を担わせようというのが狙いです。

人間の広報担当者がいてくれれば、プロダクトや経営陣の露出を増やすことや、実績をプレスリリースや他の手段で周知させたりするなど、広報活動として取り得る施策の幅も広がると思いますが、ブログに広報のような機能をどこまで持たせることが出来るのか、その点に挑戦してみようと思います。

オウンドメディアとの違いについて

この記事でイシューとなっている「コーポレートサイトでのブログ」と、いわゆる「オウンドメディア」とは何が違うのか？

この点についても考えてみました。

オウンドメディアとは

もちろん、コーポレートサイトのブログも弊社が所有しているので広い意味では弊社のオウンドメディアとなるのですが、コーポレートサイトのブログの役割を考えるうえで、他の種類のwebメディアと比較してみました。

ここでいう「オウンドメディア」とは、少し狭い意味で考えてドメインを会社のドメインとは別に取得し、会社情報の提供とは別の特定の目的のために立ち上げたメディアサイトを想定してコーポレートサイトのブログとの比較対象として整理しています。

また、前提として、「オウンドメディア」をどのように定義づけるのかはある程度の議論の幅がある（人により考えの幅がある）と思います。

ここではオウンドメディアの目的を以下のように整理し、どちらかというと「広告」や「マーケティング」の為の媒体に近いものと位置づけたいと思います。

オウンドメディアにおけるゴール

• 潜在顧客との接点をより増やすことを目指す
• 広告費をかけずにwebでの集客を目指す
• 具体的なプロダクツ、商品のブランディングを目指す

これらの目的を達成するためにはSEO対策にも注力することが大切になります。
SEOに注力することにより、広告予算を最適化しながら、より多くの方に情報をお届けすることが可能となるからです。

SEO対策というのは、特定のキーワードから想定される検索ユーザーの知りたいこと、解決したいことなどの情報をソリューションという形でパッケージ化したコンテンツを作成することを意味します。

コーポレートサイトのブログ（当ブログ）と一般的なオウンドメディアとの違い

上記を踏まえて、「コーポレートサイトのブログ」と「オウンドメディア」の違いを以下のように整理しました。

フォー・エストのコーポレートサイト内にてブログ（当ブログ）を公開するにあたり、どのような方針で取り組むべきかを上記のように整理してみました。

試行錯誤しながらでもありますので、方針を変更したりすることもありかと思いますが、その時は適宜この記事も修正しながら、内容を充実させていた期待と思います。